グローバルサービス契約

2012年1月1日改訂

[日付を挿入]（以下、「発効日」）の時点で有効となる本グローバルサービス契約（以下、「GSA」）の条件は、「見積書」または「プロジェクト確認書」で特定または参照される「UL関連会社」（以下、「UL契約当事者」または「当社」）によって、[クライアント名を挿入]（以下、「クライアント」または「お客様」）に提供される全ての「サービス」に適用されます。（以下、「UL契約当事者」と「クライアント」を総称して「両当事者」または個別に「当事者」ということがあります。) お客様の主たる営業所の住所は[クライアントの住所、市町村、州、郵便番号、県/国]です。

「UL関連会社」は、「UL契約当事者」または同社によって支配される事業者、同社を支配する事業者、もしくは同社と共通の支配下にある事業者を指します。また「UL関連会社」は総称としてそれらすべてを指します。「支配する」とは、契約その他により、かかる事業者の50%を超える株式を保有すること、契約、その他の方法により、事業者の管理や事業方針の指揮をとる、またはその指揮を可能にする権力を直接的または間接的に保有することを意味します。

1.    サービス。「サービス」という用語は、その条件により本GSAを組み込む「見積書」または「プロジェクト確認書」において、一意的に特定されるサービスを意味します。かかるサービスの各種類には、当社が時宜に応じて修正する可能性のある、独自の具体的な追加要件（以下、「サービス条件」）が存在します。これらはウェブページ （www.ul.com/contracts/Terms-After-12-31-2011）で閲覧可能であり、要請に応じて印刷または電子フォーマットによりお客様に提供されます。本GSAで使用されているが定義されていない括弧つきの用語（原文では先頭が大文字の用語）は、適用される「サービス条件」で規定する意味をもちます。

2.    サービス契約。サービス契約（「サービス契約」）は、以下により作成されます。(i) 「サービス」を提供するために当社もしくは当社の代表者によりなされた書面による提案（「見積書」）にお客様が同意する、(ii) お客様の注文について、書面による承諾（以下、「プロジェクト確認書」）が、当社もしくは当社の代表者によって発行される、または (iii) 「見積書」および「プロジェクト確認書」の双方が発行されない場合に、書面もしくは口頭によりお客様から「サービス」および当社によるかかる「サービス」の開始が要請される。各「サービス契約」には、「サービス契約」の作成日に発効する、該当の「サービス条件」と本GSAの双方が組み込まれます。 「フォローアップ サービス」の場合、どの「契約者」が「見積書」を受け取るかとは無関係に、「フォローアップ サービス手順」が「フォローアップ サービス」の全「契約者」に対する当社の「見積書」となります。また「フォローアップ サービス」のための「見積書」の「契約者」による（「フォローアップ サービス条件」で規定される方法による）同意により、全「契約者」は法的に拘束され、お客様の「フォローアップ サービス」のための「サービス契約」が成立します。「フォローアップ サービス」および「フォローアップ サービス手順」という用語は、「フォローアップ サービス条件」で定義されます。

本GSAの条件が組み込まれる2つ以上の「サービス契約」が作成される場合があります。独立した「見積書」または「プロジェクト確認書」の下で2つ以上の「サービス」を受ける場合、お客様の「サービス契約」の相手となる「UL契約当事者」が異なる場合があります。

3.    スケジューリング、価格設定および支払条件。「サービス」について見積もられる価格設定および提供スケジュールは、見積もりに過ぎず、提供される「サービス」の確認時に当社が変更する場合があります。「サービス」を開始する前に、当社はお客様に（合計料金に充当される）前金を要請する場合があります。お客様は請求書の受領後、速やかに当社の料金および関連費用を支払うものとします。またお客様は、「サービス契約」に関連し、「UL関連会社」の純利益から計算される所得税（以下、「税金」）以外に政府から課金される可能性のあるすべての税金または関税について責任を負っています。また当社は、かかる「税金」を当社の請求書に追加し、お客様から徴収する場合があります。お客様は、電信送金もしくは振込み手数料、またはその他の形式の埋め合わせを差し引きません。当社は、未払い残高について、支払期限から支払いが全額完了するまで、毎月1%（年間12%）または合法的な最大利率のうち小さいほうの利率で利息を徴収する場合があります。お客様は、支払の滞納または未払いの場合、必要に応じて弁護士費用を含む合理的な徴収費用を支払うことに同意するものとします。支払期日に料金が支払われない場合、当社はお客様に対する任意のサービスを拒否または取消する場合があります。

4.    貴社情報。お客様は、当社または別の「UL関連会社」にお客様から、あるいはお客様を代表して提供されたすべての情報またはデータ（以下、「貴社情報」）が完全かつ正確であること、また「貴社情報」に個人データが含まれており、かつお客様がそのデータ管理者となる場合に、当社へ提供を行う際にお客様が関連するデータ保護法を遵守していることを表明し、保証するものとします。またお客様は、お客様に「サービス」を提供するにあたって個人データを含むがそれに限定されないかかる情報に当社が依拠する場合があることに同意するものとします。お客様はさらに、「貴社情報」はすべてお客様が所有または使用許諾し、いかなる第三者の知的財産権も侵害しないことを表明し、保証するものとします。「貴社情報」が不完全または不正確な場合は、サービスのいかなる履行や申し立てられた不履行に対しても当社は責任を負いません。またお客様は、当社が以下を実施するために、他の「UL関連会社」、下請業者または第三者と、（該当法規および契約上の義務によって許容される程度まで）「貴社情報」を共有する場合があることを、理解して同意するものとします。(i) 「サービス」の履行、(ii) 当社、当社の「サービス」もしくは当社の「サービス」の改善に関する意見調査の実施、(iii) 電子メール、電話、またはその他を含むあらゆる媒体でのマーケティング資料を含むがこれに限定されない、お客様に対する当社の「サービス」についての追加情報の提供、または (iv) 公共安全のための行動。

5.    貴社情報の秘密保持義務。上記4項に従い、当社はお客様から内密に獲得する情報（以下、「秘密情報」）を、内密に維持し、お客様の書面による同意なく、第三者（サービスを履行するために必要な「UL関連会社」および下請業者を除く）に開示しないよう、合理的な努力を行使します。しかしながら、「秘密情報」には、(a)既に当社が知っている情報(旧サービス契約の下で取得された情報を除く)、(b)一般に入手可能である情報、(c)「サービス契約」の違反にならない方法で、他の情報源から当社がその後入手する情報は含まれません。さらに、当社は、(i) 当社の裁量により、公共の安全のためと見なされる場合、(ii) 司法、規制、または認定当局の命令または指令に従って作成が求められる場合、または (iii) 判例法または法定義務で求められる場合に、秘密情報を開示する場合があります。当社は、外部へ送信する前に、当社システム内の「秘密情報」を保護するため合理的な努力を払い、またお客様が別途書面で指示しない限り、お客様の「秘密情報」およびデータをインターネットまたは公共のネットワークを通じてお客様に送信する場合があります。

6.    サンプル。「サービス」においてサンプル試験が必要な場合、お客様は代表サンプルを、お客様の費用負担で当社宛に発送するものとします。検査の終了後は、お客様の費用負担によるサンプルの返却について、書面によりその他の手配が合意されない限り、かかるサンプルは処分される場合があります。発送、試験およびサンプル調製によりサンプルが損害を受ける、または損なわれる場合があり、お客様は、「UL関連会社」に対してかかる損害賠償または破壊の責任を問わないことに同意するものとします。

7.    下請契約。お客様は、当社が「UL関連会社」または当社の要件を満たすその他の第三者に「サービス」を下請けする場合があることに同意するものとします。当社は、下請業者が当社の守秘義務要件への準拠を含め、当社の現行の資格要件を満たすことを、かかる下請契約の条件として規定します。

8.    ULの名称またはマーク。1つ以上の「UL関連会社」が、「UL」、およびそれらの変異形と成語要素を含む、商標、サービスマーク、認証マーク、社名、ロゴ、ドメイン名、企業識別子、およびその他知的財産権（以下、「マーク」と総称する）についての権利を保持しています。「マーク」を使用することを「サービス契約」で具体的に許諾されているお客様の権利を除いて、お客様には「マーク」に関して一切権利はありません。「マーク」の保持、更新、権利執行および保護について、お客様は「UL関連会社」と協力するものとします。お客様は直接的にも間接的にも、「マーク」および「UL関連会社」のその所有権に対して、異議を申し立てることはないものとします。お客様は世界のいかなる場所においても、「マーク」またはそれと混乱を生じさせるほど類似したマークを、登録しようと試みないものとします。以下のいずれかに気づいた場合、お客様は速やかに当社まで通知することに合意します。(a) 商標、サービスマークまたは認証マークが、いずれかの「マーク」と競合している、または (b) 「マーク」のいずれかに関して、権利が侵害、もしくは不正使用されている。お客様は、「マーク」またはその他の「UL関連会社」の知的財産権の悪用が、金銭で補償し得ない回復不能な損害を当社にもたらすことに同意するものとします。

9.    輸出規制。お客様は以下を表明し、保証します。(i) 「UL関連会社」に輸出法、貿易法またはその他の経済制裁法を違反させないこと、(ii) プロジェクトが、米国輸出規制を含む何らかの政府規制が適用される技術を伴う場合は、速やかに当社に知らせ、それらの規制に準拠するために必要なすべての情報を速やかに提供すること、および(iii) 米国で施行されるものも含むが、それに限らず、マネーロンダリング、テロ資金供与、およびその他違法活動の防止に関する適用法に従った、取得資金、金融機関および口座により、提供されたサービスについて当社に支払いをすること。

10.  「クライアント」の救済。当社は、適合性評価機関に一般に適用される専門的な行動基準に従って、「サービス」を提供します。第19項に規定される裁判所が、当社が「サービス」を提供するにあたってかかる行動基準への順守を怠り、かかる不履行がお客様に直接的に損害を引き起こした、と判断する場合は、当社はかかる直接の損害に対してお客様を補償します。しかし、かかる補償の金額は、お客様に直接的に損害を引き起こした、提供された「サービス」の特定部分についてお客様が当社に支払う料金額を超えず、またいかなる状況においても、付随的、派生的または懲罰的損害賠償に対して当社はお客様に対する責任を負わないことを条件とします。本第10項に別段の規定がある場合を除いて、当社は、いかなる「商品性の黙示保証」または「特定目的への適合性」を含むがこれに限定されないサービスに関して、明示・黙示を問わず、あらゆる種類のその他の表明または保証を一切行いません。本項および第11、12および19項の目的に関して、「サービス」という用語には、任意の「UL関連会社」による任意のタイミングの、あらゆる検査基準または要件の構想、開発、発布、点検、公開、修正、取消、解釈、使用、または適用が含まれています。

11.  免責および権利放棄。お客様は、第10項に規定される当社からの補償を求める請求を除いて、すべての賠償責任、請求、要求、訴訟または申し立てられた損失、損害または傷害の訴因から、「UL関連会社」およびその理事、取締役、役員、従業員、メンバー、関連会社、代理人、および下請業者への権利を放棄し、免責するものとします。この明示的な免責および権利放棄は、不法行為により生ずるすべての請求と共に、何らかの方法で「サービス契約」に基づく当社の「サービス」または履行、または申立てられた不履行から生じる、またはそれらに関連する、任意の州法または連邦法に基づいて生じる請求すべてを対象とします。

12.  補償。お客様は、設計、お客様が提供する試験またはデータ、製造、マーケティング、またはお客様の製品またはサービスの販売（お客様によるマークの使用を含むがこれに限定されない）に関連する、または当社のサービスの提供に関連する、第三者が主張するすべての請求から生じる、またはそれに関係するすべての損失または費用（合理的な弁護士費用を含む）について、「UL関連会社」およびその理事、取締役、役員、従業員、メンバー、関連会社、代理人、および下請業者すべてに対して補償するとともにその責任を免除します。お客様の補償義務は、あらゆる種類のすべての判例法上、契約上、法定、および憲法上の請求を含みますが、これらに限定はされません。「UL関連会社」が被免責第三者請求の対象となる場合、「UL関連会社」は弁護士を選択し、お客様の費用で自己弁護する場合があります。

13.  当社の機能。お客様は、当社がいかなる種類の製品またはシステムの設計者、メーカー、マーケティング業者、販売者、裏書人、保証者、または保険業者としての役割も担わないことを認め、同意します。「サービス」を提供することにより、当社は、「UL関連会社」以外の事業者による設計や検査、または「サービス」のためにお客様が当社に提出する製品もしくはシステムの製造、マーケティングもしくは販売に関して、お客様もしくは任意の第三者に対し、いかなる注意義務も含め、何らの義務も想定しておらず、明示的にこれを拒否します。お客様は、(a) 当社の「サービス」の提供が、お客様が行うかかる製品またはシステムの検査および試験に置き換わることを目的としていないこと、(b) 当社は、「サービス」履行によって、製造または販売の前後を問わず、お客様がかかる製品またはシステムを検査または試験しなければならないという、いかなる責務も想定していないこと、(c) 当社は、かかる製品またはシステムの「安全性」または性能を「承認」または保証していないこと、および (d) 「サービス」を提供するにあたり、当社はお客様の指針およびお客様のビジネスの運営のために情報を提供してはいないこと、に同意するものとします。

14.  当社の情報管理。当社は、いかなる形態でも、「UL関連会社」が、着想、準備、生成、または案出したいかなる報告書、手順、データ、計算、メモ、またはその他資料におけるすべての所有権、権利、権源、および持分を保持します。

15.  譲渡。お客様は、「サービス契約」に基づくお客様の権利または義務を、当社の書面による明示的な同意なく、他の人物に譲渡することはできません。当社は、お客様宛ての事前の通知により、「サービス契約」または「サービス契約」に基づく当社の権利もしくは義務のいずれかを、他の「UL関連会社」に譲渡することができます。

16.  解約。「サービス条件」で特に規定される場合を除き、「サービス契約」は、一方の当事者が理由の有無にかかわらず他方「当事者」宛の三十（30）日前の書面による事前通知をもって解約するまで継続します。当社または他の「UL関連会社」との「サービス契約」に対するお客様の重大な違反がある場合は、「サービス契約」の一部またはすべてを、当社が直ちに解約できます。倒産の請願書または債権者からの保護を求める同様の申請と同様に、通常業務におけるお客様の負債および債務の支払いの不履行または支払い不能は、全「サービス契約」に対するお客様の重大な違反となります。

17.  第三受益者。 「サービス」に関連して収益を受け取る権利を生じさせるこれらの条項を除き、「サービス契約」の全条項を施行する目的で、UL LLCを含むがこれに限定されないその他すべての「UL関連会社」は、各「サービス契約」で意図された第三受益者となります。上記に規定される場合を除き、各当事者は、「サービス契約」のいかなる条文も、他の第三者に利益を供与する、または第三者に権利もしくは救済措置を与えることを、意図していません。

18.  権利放棄または修正。本契約の当事者が条項の履行を強く主張しない場合といえども、何らかの権利の放棄または当該条項の将来的な履行に対する権利の放棄にはなりません。「サービス契約」の何らかの条項の権利放棄または修正が有効となるためには、両当事者の権限ある代理人により締結された書面に規定される必要があります。

19.  紛争解決。本GSA、本GSAに従って締結された「サービス契約」またはかかる「サービス契約」の下で提供される「サービス」に関係する紛争または非同意事項は、米国仲裁協会（American Arbitration Association：AAA） の商事仲裁規則 （Commercial Arbitration Rules）および大規模で複雑な商事紛争のための手続き（Procedures for Large, Complex Commercial Disputes）に従い、全米仲裁協会の国際紛争解決センター（International Centre for Dispute Resolution）が執行する、秘密扱いの拘束力のある仲裁によって解決されます。仲裁地はイリノイ州のシカゴになりますが、以下の場合を除きます。(i) お客様の主な営業所がヨーロッパにある場合は、仲裁地は英国のロンドンになり、 (ii) 主な営業所がアジア、オーストラリアまたはニュージーランドにある「クライアント」の場合は、仲裁地はシンガポール共和国になります。仲裁は、三（3）人の仲裁者で構成されるパネルによって行われます。各仲裁者は、企業または司法の法的環境で少なくとも十五（15）年の実質的な商事取引経験を有する個人が務めます。仲裁パネルは下記のとおり選択されます：両当事者は、AAAの商事仲裁者パネル（AAAの大規模で複雑な商事紛争のための手続きの経験があり、精通している）から抽出された十（10）人の仲裁者のリストを要請します。このリストから、両方の当事者がそれぞれ1人の仲裁者を選択します。二（2）人の仲裁者は、自らがパネルに選任されたことを通知された後、十（10）人のリストから3番目の仲裁者について同意し、この仲裁者がパネルの議長となり、パネルが確定します。仲裁者の過半数の決定が、パネルの決定となります。仲裁者は、本GSAまたは本GSAに従って締結された「サービス契約」の何らかの条件を変更または無視すること、付随的、派生的、または懲罰的損害賠償（使用不能損失、不当利得、および／または逸失利益を含むがこれに限定されない）を裁定すること、または上記第10項で規定された救済、あるいは上記第10項および第11項に規定される責任制限、および免責と権利放棄を超過することに対して権限を有しません。パネルの決定は法的拘束力があり、仲裁判断に基づく判決は、正当な管轄権を有する裁判所によって正式に記録されることができます。仲裁は、本GSAまたは本GSAに従って締結された「サービス契約」から派生する両当事者間のいかなる紛争に対しても最終的な救済となりますが、ただし本書のいかなる規定も、ULがそのマーク、秘密情報、または専有情報の悪用または不正流用、あるいはその知的財産の侵害に対して、（その他の救済措置に加え）法廷で差止めによる救済を求めることを妨げないことを条件とします。仲裁は、英語で行われるものとします。

20.  通知。お客様宛の通知はすべて、お客様の主たる営業所宛に、手渡し、急送便サービス、郵便またはファクシミリにて行われる必要があります。当社またはその他の「UL関連会社」宛の通知はすべて、以下宛に、手渡し、急送便サービス、米国郵便またはファクシミリで実施される必要があります。c/o UL LLC, attention General Counsel, 333 Pfingsten Road, Northbrook, Illinois, 60062, U.S.A.  通知は受領時点で有効となります。

21.  分離可能性。「サービス契約」のいずれかの条項が無効、取消または法的強制力を有しないものと判断されたとしても、本「サービス契約」の残りの条項は何ら影響をうけることなく、本「サービス契約」の残りの各条項は、適用法により許される最高の限度まで有効であり、執行されます。

22.  準拠法／管轄権。本GSA、本GSAに従い締結された「サービス契約」、またはかかる「サービス契約」の下で提供される「サービス」は、準拠法選択のルールに関係なく、アメリカ合衆国イリノイ州法に準拠します。第19項に従い、またその範囲を制限することなく、両当事者は、上記第19項に規定されるとおり、仲裁による解決に服さないと判断される請求または紛争について、イリノイ州クック郡の正当な管轄権を有する州裁判所および連邦裁判所の専属管轄権に同意するものとします。お客様の国内および国外両方の「UL契約当事者」からお客様が「サービス」を購入する可能性があること、他の国の「UL関連会社」がお客様の多くの契約の第三受益者となること、当社とお客様が、その関係においてより良い予測可能性を実現するために、すべての「サービス契約」のために単一で統一された管轄法という利益を共有することを、お客様は承認するものとします。   

23.  保険。当社は、お客様が、「サービス契約」に基づくお客様の義務を充足するために、十分な保険を保持しているという証拠を作成するよう、お客様に要請する権利を留保します。

24.  契約条件の存続。第3項（スケジューリング、価格設定および支払条件）、「サービス」の遂行に関するものを除く第4項（貴社情報）、第5項（貴社情報の秘密保持義務）、第8項（ULの名称またはマーク）、第10項（「クライアント」の救済）、第11項（免責および権利放棄）、第12項（補償）、第14項（当社の情報管理）、第17項（第三受益者）、第18項（権利放棄または修正）、第19項（紛争解決）、第22項（準拠法／管轄権）の条項は、「サービス契約」の終了後も存続するものとします。

25.  英語。「サービス契約」に関係するすべての情報管理は英語で行われます。お客様に提供される「サービス契約」の翻訳は、お客様の便宜を図る目的に限られており、いかなる場合も、英語版が優先します。

26.  完全合意。本GSAの第27項で特に定めない限り、各「サービス契約」は、当社の「サービス」の履行に関して、両当事者間の完全かつ全面的な理解を構成します。適用される「サービス条件」は、「見積書」、「プロジェクト確認書」、または本GSAでの矛盾するいかなる条項にも優先します。いかなる状況においても、お客様の「見積書」の要請、発注書、請求書、販売もしくはマーケティング資料、またはその他のビジネス文書において、印刷済みの、追加の、または別の条件が、「サービス」に適用される「サービス契約」を変更したり、または当社を法的に拘束することはありません。

27.  旧契約への影響。「旧契約」とは、2012年1月1日以前に次の会社との間で有効であった、「サービス」を提供するための契約を意味します。(i) Underwriters Laboratories Inc.（政府その他の助成金を受ける研究、（直接の、または代行業者による）安全基準の開発と普及、安全の問題に関する一般人の教育、消費者保護と前記活動に関連する活動の支援を除く） (ii) UL de Argentina S.r.l. （「グローバルサービス契約」の下で遂行されるもの）  (iii) Underwriters Laboratories of Canada Inc., (iv) UL International Services B.V., (v) UL India Pvt. Ltd., または (vi) UL do Brasil Ltda.

a.    以下の副段落 (b) で定められる場合を除き、お客様の「旧契約」は「発効日」に解約されます。お客様が現在受けている「フォローアップ サービス」については、お客様による本GSAの締結により、お客様の「製造拠点」に基づき、該当する「UL契約当事者」との間で、「フォローアップ サービス」のための独立した「サービス契約」が新規作成されます。お客様の「対象製品」の「製造場所」が、(i) 米国の50州またはコロンビア特別区である場合、「UL契約当事者」はUL LLCとなります。 (ii) アルゼンチンの場合、お客様の「UL契約当事者」は、UL de Argentina S.r.l.となります。 (iii) ブラジルの場合、お客様の「UL契約当事者」はUL do Brasil Ltda.となります。 (iv) カナダの場合、お客様の「UL契約当事者」はUnderwriters Laboratories of Canada Inc.となります。 (v) インドの場合、お客様の「UL契約当事者」はUL India Pvt. Ltd.となります。 (vi) その他の国の場合、お客様の「UL契約当事者」はUL AGとなります。  独立した「フォローアップ サービス用サービス契約」が、2つ以上作成される場合があります。かかる独立した「フォローアップ サービス用サービス契約」は、「発効日」に有効となり、本GSAの条件および「フォローアップ サービス」の条件が統合されます。「製造場所」および「対象製品」という用語は、「フォローアップ サービス条件」で定義されています。

b.    お客様が以前に発注したものの、「発効日」時点でまだ完了していない（作業進行中の）、「フォローアップ サービス」以外のサービスは、お客様の「旧契約」および既存の「見積書」または「プロジェクト確認書」によって規定されます。

c.    政府とその他の助成金を受ける研究、公共の安全基準の開発、および消費者保護支援のための、Underwriters Laboratories Inc.との契約、「グローバルサービス契約」以外の契約の下で履行されるサービスのためのUL de Argentina S.r.l.との契約は、有効なままとなります。

28.  その他の「UL契約当事者」。本GSAの当事者ではない、既存の、または後日「UL関連会社」の一員となる企業が、契約相手の条件を受け入れて署名ページに署名することにより、本GSAの形態でお客様とGSAを締結する可能性があります。追加される「UL契約当事者」との本GSAは、コピーが以下の宛先で当社に届けられた時点で有効となります。c/o UL LLC, attention General Counsel, 333 Pfingsten Road, Northbrook, Illinois, 60062, U.S.A.  お客様への通知またはお客様の受諾の必要はありません。

29.  電子署名。本GSAおよび「サービス契約」は、ファクシミリ、PDFまたはその他の電子署名により締結され提供することができます。またファクシミリ、PDFまたはその他の電子署名は、有効かつ原本とみなされます。

30. 不可抗力。火災、洪水、地震、自然災害、天災、戦争、テロ、暴動、社会的混乱、反乱、その他同様の、影響を受ける当事者の合理的制御不能な原因による、その義務の遂行における不履行または遅延に対し、いずれの「当事者」も責任を負わないものとします。ただし、かかる不履行または遅延が、合理的な警告により防げず、合理的に回避できない場合、かつ妨害または遅延を被った「当事者」が、他方の「当事者」に速やかに通知し、遅延を引き起こした状況について説明することが条件となります。本条項により、支払期限に達している支払義務のある金額の支払を遅延または延期させることはできないものとします。